Opis działań syndyka, sądu i prokuratury

Dotyczy: wyjaśnienia nieprawidłowości w postępowaniu upadłościowym ZPP Auto w Siedlcach w upadłości likwidacyjnej i dotyczy wszystkich uczestników postępowania.

Wszystkie argumenty przytoczone poniżej mają swoje źródło w aktach sprawy upadłościowej Sygn. Akt V GU 4/11, Sygn. Akt V GUp 3/11 znajdujących się w Sądzie Rejonowym w Siedlcach V Wydział Gospodarczy, w aktach sprawy z pozwu syndyka o zapłatę czynszu Sygn. Akt IX GC 79/13, która toczy się w Sądzie Okręgowym w Lublinie, w kwartalnych sprawozdaniach syndyka, w protokołach z posiedzeń Rady Wierzycieli oraz aktach śledztwa Sygn. Akt 1 Ds. 1243/14/S. Niniejsze pismo powstało na kanwie zażalenia (zał. nr 7) na postanowienie Prokuratora Rejonowego w Siedlcach. W dniu 27 czerwca 2014 roku sześć osób, byłych pracowników upadłego, złożyło zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa przez syndyka. W dniu 29 lipca 2014 roku postanowieniem Prokuratora Rejonowego w Siedlcach wszczęte zostało śledztwo, a 12 grudnia 2014 roku zostało wydane bezzasadne postanowienie o jego umorzeniu. W dniu 29 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy II Wydział Karny w Siedlcach nasze zażalenie odrzucił.

Opis działalności syndyka i innych organów w postępowaniu upadłościowym ZPP Auto. Postanowienie o głoszeniu upadłości zostało wydane w dniu 01 lipca 2011 roku. Syndyk masy upadłości w dniu 9 września 2011 r. podpisał ze spółką ALTIA Siedlce spółka z o. o., umowę dzierżawy majątku upadłego ZPP Auto w Siedlcach. Spółka ta została powołana aktem notarialnym na dzień przed podpisaniem umowy tj. 08 września 2011 r. z kapitałem zakładowym 50 000 zł. Umowa określała miesięczne koszty ponoszone przez dzierżawcę na 300 000 zł (!) czynszu plus podatek VAT oraz koszty mediów. Syndyk, przed podpisaniem umowy, nie ustalił kondycji finansowej spółki Stamping S.A.S. z siedzibą w Paryżu – poręczyciela umowy, nie interesowało to również prokuratora. I co na to Sąd? Jak to możliwe, że 19 maja 2014 roku ogłoszono upadłość poręczyciela a w lipcu tegoż roku syndyk prowadził negocjacje, które miały na celu sprzedaż dzierżawionego przedsiębiorstwa temu bankrutowi?

Najistotniejsze zaniedbania leżące po stronie syndyka to patologiczny wręcz brak realizacji postanowień umowy. Spośród wszystkich punktów umowy, mówiących o powinnościach dzierżawcy, nie sposób znaleźć choćby jednego który zostałby dotrzymany.

1. Dzierżawa i poddzierżawa. ALTIA SIEDLCE spółka z o. o. jako dzierżawca wywiązywała się z płatności jedynie przez niespełna 4 z 36 miesięcy działalności. Syndyk zachowywał bierną postawę, nie wypowiedział umowy zgodnie z precyzyjnymi zapisami § 6 pkt.2, § 6 pkt.3 i § 6 pkt.4. (Załącznik nr 2) oraz przepisów art. 703 kodeksu cywilnego. Kluczowe dla oceny podejmowanych działań przez syndyka są ich terminy. Kolejne kroki prawne syndyk wykonywał ze znacznym opóźnieniem. Mimo, że dzierżawca nie płacił czynszu od stycznia 2012 r. ( płatności dokonywane na początku 2012 roku regulowały przeterminowane należności za 2011 rok ) to przedsądowe wezwanie do zapłaty skierował dopiero 23 sierpnia 2012r. a pozew o zapłatę ( w trybie zwykłym ) sporządzony z datą 14 stycznia 2013 roku wpływa do Sądu Okręgowego w Lublinie w dniu 14 lutego 2013 roku, kiedy dzierżawca zalegał z płatnością na kwotę 4 636 007 zł. I tak Sąd Okręgowy w Lublinie wyznaczył termin pierwszego posiedzenia na dzień 26 czerwca 2013 r. Czyli prawie półtora roku od zaprzestania regulowania należności przez dzierżawcę, Sąd mógł zająć się pozwem. Kolejne terminy posiedzeń Sądu to, 04 października 2013 r., 12 marca 2014 r., 16 lipca 2014 r., 31 października 2014 r., 06 marca 2015 r., 04 grudnia 2015r., 22 stycznia 2016 r.(nie odbyło się – choroba sędzi) ; 24 luty 2016r. ; i będą następne terminy. Wszystkie posiedzenia Sądu do 16 lipca 2014r. Włącznie, były odraczane na zgodny wniosek stron i za zgodą rady wierzycieli. Odraczanie posiedzeń na zgodny wniosek stron, co należy podkreślić, prawdopodobnie uniemożliwiło Sądowi wydanie postanowienia.

W dniu 23 września 2013 roku ( pismo z datą 11 września 2013r.) syndyk złożył przeciwko dzierżawcy do Sądu Okręgowego w Lublinie pismo procesowe z wnioskiem o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. W dniu 4 października 2013 r. pozwany w swoim piśmie oświadcza, że Altia Stamping S.A.S. nie otrzymała dotychczas odpisu pozwu z dnia 14 stycznia 2013 roku !!!! Ponadto argumentuje w nim, że pismo procesowe syndyka jest spóźnione i wskazuje art.484 (1) § 2 k.p.c. Czy to nie jest zastanawiające, że syndyk nie złożył wniosku o rozpoznanie sprawy w trybie prostszym, tańszym, szybszym i skuteczniejszym. Tym bardziej, że dzierżawca na tym etapie postępowania uznawał roszczenia syndyka. Fakt, że syndyk nie złożył wraz z pozwem, pisemnego wniosku o rozpoznanie sprawy w postępowaniu nakazowym, jest wystarczającym dowodem zdradzającym jego intencje. Wg. zeznań syndyka okres trwania umowy zakończył się z końcem czerwca 2013 roku, jednak dzierżawca nie wydał przedmiotu dzierżawy i od tego czasu użytkował go bezumownie do końca sierpnia 2014 roku. W piątek 29 sierpnia 2014 roku prokurent Altii po raz ostatni był widziany w dzierżawionym przedsiębiorstwie. Na ten dzień zobowiązanie z tytułu czynszu dzierżawnego osiągnęło kwotę 11 235 486,60 zł brutto (bez odsetek ustawowych). (Bilans skutków dla masy upadłości, wynikający z zaniechania działań przez syndyka, obrazuje załącznik nr 3).


W kontekście tej sprawy należy podkreślić fakt wydania przez Sąd Okręgowy w Lublinie, postanowienia z dnia 27 lutego 2013 r. oddalającego wniosek syndyka o zabezpieczenie roszczenia. Z uzasadnienia Sądu wynika, że syndyk nie potrafił uprawdopodobnić istnienia interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Tak więc jest to kolejne działanie pozorne.

Dodać należy, że przedmiotem zabezpieczenia roszczenia o zapłatę czynszu, miały być należności wnoszone na konto dzierżawcy przez podnajemców części nieruchomości. Stwierdzić należy, że dzierżawca, przy biernej postawie syndyka, nie uzyskał zgody syndyka na poddzierżawienie części przedmiotu dzierżawy osobom trzecim, co było niezgodne z zapisami § 3 punkt 1f umowy dzierżawy.

Reasumując ten wątek należy stwierdzić, że wydatki z tytułu opłat czynszowych poniesione przez dzierżawcę w całym 3-letnim okresie wyniosły 1 925 513,6 zł a wpływy dzierżawcy za podnajem to 42 500 zł x 35 m-cy = 1 487 500 zł. A jeśli dodać do tej kwoty, fundusze uzyskane przez dzierżawcę z bezprawnej sprzedaży składników majątku dzierżawionej nieruchomości, okaże się, że użytkował ją całkowicie bezpłatnie przez cały 3-letni okres a prawdopodobnym jest, że korzyści przewyższyły koszty. Abstrahując od kosztów i zysków z działalności stricte gospodarczej. Dlaczego prokurator pominął fakty opisane powyżej? Dlaczego nie dostrzegł tego również Sąd?

2. Przetarg. Kluczowe dla oceny podejmowanych działań przez syndyka są ich terminy. Syndyk zeznaje „...podejmowałam wzmożone czynności zmierzające do sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego ...” Rzeczywiście. Na przestrzeni 2,5 roku przez który nie był płacony czynsz, syndyk ogłosił 1 (jeden) przetarg, w styczniu 2013 roku. Prokurator tego nie dostrzega. Jak również Sąd. Ponadto zwrócić należy uwagę na termin sprzedaży upadłej spółki. Dzierżawca ewakuował się 29 sierpnia 2014r. a już 05 listopada 2014r. syndyk podpisał wstępną umowę sprzedaży upadłej spółki. To, czego nie można było osiągnąć przez 38 miesięcy ( 01 lipca 2011r – 30 sierpnia 2014r. ) stało się możliwe w dwa miesiące od ucieczki dzierżawcy.

3. Złom i wywożenie maszyn. Inne zaniedbania leżące po stronie syndyka to patologiczny wręcz brak reakcji na bezprawne działania dzierżawcy. Syndyk nie wypełniał postanowień art.173 Prawa Upadłościowego i Naprawczego, który stanowi m. in. że syndyk zabezpieczyć powinien majątek upadłego przed „...zabraniem go przez osoby postronne”, co skutkowało przywłaszczeniem przez dzierżawcę ruchomości – tylko tych ujętych w inwentaryzacji – na kwotę 252 289,10 zł. Brak ruchomości na taką kwotę wykazał spis z listopada 2014 roku. Ponadto, bilans sprzedaży złomu dokonany przez pokrzywdzonych na podstawie faktur wystawionych przez dzierżawcę, jednoznacznie wskazuje, że dzierżawca sprzedał go nie mniej niż o 411 010 kg więcej, niż fizycznie byłoby to możliwe ( Zał. nr 4). I to tylko w IV kwartale 2011 roku. Co przy średniej cenie 1 zł/kg daje 411 010 zł. Opisane w tym punkcie działania, wskazują na niedopełnienie przez syndyka zapisów art. 312 punkt 2 p.u.i.n. Dlaczego prokurator pominął zupełnie te fakty? I dlaczego pominął je Sąd?

Syndyk zeznaje, że „Spisy prowadzone były z natury i objęły cały majątek”. (Dotyczy spisu na dzień 01 lipca 2011 roku). Co więc sprzedawał dzierżawca i to w takich ilościach? Jeden ze świadków zeznał, że oprócz odpadu poprodukcyjnego dzierżawca sprzedawał ruchomości ujęte w spisie zdawczo-odbiorczym, jak również te, które nie były nim objęte. Jak widać jest to niedopełnienie art. 306 p.u.i.n i kolejne kłamstwo syndyka bez reakcji ze strony prokuratora. I bez reakcji Sądu.

4. Prawomocne wyroki. Każdy wyrok, po uprawomocnieniu się, objęty jest powagą rzeczy osądzonej (art.58 kpc), co powoduje, że niedopuszczalne jest ponowne prowadzenie postępowania i orzekanie o tym samym roszczeniu. Syndyk, nie umieszczając na liście wierzytelności należności wynikających z prawomocnych wyroków złamał przepis art. 365&1k.p.c. Było to zatem działanie bezprawne. Syndyk zeznaje : „ W niektórych przypadkach niemożliwym było na skutek toczących się egzekucji komorniczych ustalenie wysokości wierzytelności wynikających z wyroków...”. Jest to kolejne kłamstwo, czego dowodem jest postanowienie komornika które zostało za pokwitowaniem doręczone syndykowi. (Zał. nr 5) . I takie postanowienia komornik doręczył syndykowi w przypadku wszystkich 60 innych osób, które miały prawomocne wyroki. Tak zeznaje osoba,w tym i dziesiątkach innych przypadkach, uprzedzona o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań. Co na to prokurator? I co na to Sąd?

Kolejne punkty art. 23 ustawy ( puin) precyzują jakie dokumenty wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości dłużnik powinien dołączyć. I dłużnik je dołączył. W związku z tym, to syndyk dysponował wszelkimi dokumentami na podstawie których precyzyjnie mógł wyliczyć aktualną ( na dzień ogłoszenia upadłości) kwotę wierzytelności. Wierzyciel nie miał fizycznej możliwości, aby to uczynić. Z datą 22 sierpnia 2013 roku skierowaliśmy do sędziego komisarza skargę na syndyka, pisząc w punkcie 4. „Jeżeli upadły wypełnił postanowienia art. 23.1.3. art. 23.1.5 oraz art. 23.1.6. p. u. i n. a potem kwestionuje dokumenty, które sam dołączył do wniosku o ogłoszenie upadłości, poprzez nieuznawanie wierzytelności pracowniczych to jest to nadużyciem uprawnień procesowych i świadczy o wspólnym z syndykiem działaniu z jednym wierzycielem (FSO) przeciwko innym wierzycielom, głównie b. pracownikom. A jeżeli nie wypełnił postanowień art. 23.1.3. art. 23.1.4. oraz art. 23.1.6 p. u. i n. to znaczy, że sfałszował dokumenty przedstawiając niepełne dane. Zasadnym byłoby w świetle art. 25.1 w związku z art. 57.1 p. u. i n. sprawdzenie prawdziwości danych zawartych we wniosku o ogłoszenie upadłości i w dokumentach wydanych syndykowi.” Odpowiedzią było stwierdzenie, że są to pomówienia. Powiedzieć także należy, że przed złożeniem do sądu projektu Listy Wierzytelności informowaliśmy również ustnie sędziego komisarza, że nasze wierzytelności wynikające z prawomocnych wyroków nie zostały przez syndyka uwzględnione. Odpowiedzią były słowa „ Jestem zdziwiony”. Ten sam Sąd - a niejednokrotnie ten sam sędzia - wydawał wyroki zasądzające nasze wierzytelności a potem nie potrafił pouczyć syndyka, gdy ten nie uznał tych wyroków.

Art. 257. 1 (puin) wskazuje, że wierzyciel w sprzeciwie do listy wierzytelności musi wpisać kwotę wierzytelności. Mimo, że w wyroku jest precyzyjnie zapisana kwota wierzytelności np. 42 000 zł netto z ustawowymi odsetkami od dnia 01 października 2010 roku do dnia zapłaty, to zasądzona płatność w ratach i jej częściowa realizacja, plus brak wiedzy wierzyciela czy kwota otrzymana uwzględnia odsetki, plus błąd płatnika, który zasądzone kwoty netto potraktował jako brutto, skutecznie uniemożliwił wierzycielowi wpisanie właściwej kwoty do sprzeciwu. Dlatego też, co najmniej 60 wierzycieli ma zaniżoną kwotę wierzytelności w wysokości od kilkuset złotych do nawet ok. 2,5 tysiąca złotych. Jest to wynikiem wspólnie i w porozumieniu działania syndyka i sędziego komisarza. Oczywiście nie chodzi o wspólne działanie w granicach prawa upadłościowego. Jeden tylko cytat z zeznań syndyka : „ Syndyk w granicach nie budzących jego wątpliwości umieścił na liście, wierzytelności ze stosunku pracy, zakładając że procedura sprzeciwu do listy wierzytelności (…) zapewni finalnie prawidłowe ustalenie wierzytelności”. W kontekście wyżej przedstawionych słów, widać, że jest to zdanie fałszywe, ponieważ kwoty wpisane przez wierzycieli do sprzeciwu były niższe niż kwoty ustalone przez syndyka w odpowiedzi na sprzeciwy a sędzia komisarz z automatu - w postanowieniach - uwzględniał kwoty niższe.

Syndyk, nie uznając wierzytelności pracowników zmusił ich niejako do złożenia sprzeciwów do listy wierzytelności w ilości ok. 380. Rozpatrywanie takiej ilości sprzeciwów przedłużyło bez potrzeby czas postępowania. I o to chodziło. Żeby nie uznać wierzytelności pracowników nie mających prawomocnych wyroków czyli 320 osób,należało przede wszystkim nie uznać wierzytelności tych 60 pracowników dysponujących takimi wyrokami. Inaczej rzecz ujmując, uznanie tym którzy mieli wyroki, musiało skutkować uznaniem wierzytelności również pozostałym. Ponadto - pocztą pantoflową - sąd rozkolportował informację, że od złożenia sprzeciwu do listy wierzytelności nie trzeba uiszczać, wynikającej z ustawy o opłatach sądowych, opłaty w wysokości 200 zł. Było to że strony sądu, działaniem bez podstawy prawnej i naruszało art. 7 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Oczywiście zwolnienie 380 wierzycieli, byłych pracowników upadłego, z opłaty 200 zł od sprzeciwu, wydaje się być z korzyścią dla wierzycieli, jednak - paradoksalnie - nie byłaby to opinia prawdziwa. Nie trzeba tego nawet udowadniać. Gdyby jednak wymagałoby to udowodnienia, chętnie to uczynimy. Ponadto, syndyk okłamywała wierzycieli - byłych pracowników, twierdząc, że lepiej gdy nie uzna naszych wierzytelności, bo wówczas będziemy w lepszej sytuacji jeżeli to my złożymy sprzeciw, niż miałoby to być odwrotnie. Jest to oczywiste kłamstwo o czym świadczą zapisy art. 258 prawa upadłościowego i naprawczego.

5. Wierzytelności ZPP czyli wirtualna księgowość. Ostatnie wpływy (do masy upadłości) wierzytelności upadłego z tytułu dostaw towarów i usług wystąpiły w II kwartale 2012r.!!!! Syndyk w każdym swoim kwartalnym sprawozdaniu pisze niezmiennie, że „Po dokonaniu analizy ksiąg rachunkowych na dzień ogłoszenia upadłości wynosiły one (wierzytelności) 8 677 731,91 zł.

Syndyk podjął i nadal podejmuje czynności w celu wyegzekwowania wierzytelności upadłego powstałych z tytułu dostaw towarów i usług, co pozwoliło na odzyskanie do dnia 31 grudnia 2015 roku, należności masy na łączną kwotę 4 829 187,59 zł”. I przez ponad 3,5 roku taki sam tekst. Z tego faktu należy wnioskować, że syndyk wyłudzał z masy upadłości fundusze na czynności jakich nie dokonywał i czyni to nadal. Syndyk zeznaje „ ...były fakturowane przez upadłego nienależne, gdyż rozmijające się z zawartymi przez upadłego umowami, należności (…) bądź brak było dokumentów do dochodzenia roszczeń na drodze sądowej”. Czy wg. prokuratora, brak reakcji ze strony syndyka na opisane działania upadłego, jest działaniem właściwym? Czy podobne zdanie ma Sąd ?

6. Wydatki syndyka. Syndyk nie prowadził przedsiębiorstwa upadłego tylko je dzierżawił a wydał w tym okresie ogromne kwoty. Miał z czego czerpać fundusze, ponieważ upadły zostawił w kasie spółki 1 mln zł i - jak napisaliśmy powyżej - wierzytelności 8 677 731,91 zł a możliwych do ściągnięcia na kwotę 4 698 978,34 zł. Czy to normalna praktyka, żeby upadły przekazał syndykowi taką kwotę a nie zapłacił swoim pracownikom zaległych wynagrodzeń za pracę?

Syndyk, na biuro księgowe, biuro prawne i swoich pracowników wydatkował wg. stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku kwotę 830 409 zł a dodając do tej kwoty wstępne wynagrodzenie syndyka w kwocie 387 535 zł (+ VAT), daje to astronomiczną kwotę 1 307 077 zł. A to przecież nie wszystkie wydatki. Kwoty dla zatrudnionych bez przetargu prawnika i księgowej oraz wynagrodzenia pracowników syndyka były przez syndyka inkasowane skrupulatnie. Dlaczego syndyk nie egzekwował równie skrupulatnie należności za dzierżawę???

W dniu 11 grudnia 2014 roku sędzia komisarz wydał postanowienie zatwierdzające kwartalne sprawozdanie syndyka za okres 01.01.2014 – 30.09.2014 roku. Wierzyciele byli pracownicy złożyli zażalenie na to postanowienie wnioskując o powołanie biegłego, o rozpatrzenie zażalenia na posiedzeniu jawnym i wnosząc o wyjaśnienie i sprostowanie oprócz kwestii wydatków syndyka, także wiele sprzecznych ze sobą i wręcz fałszywych zapisów. W naszym zażaleniu pada takie sformułowanie „... syndyk zatajając informacje o braku skutecznej formy odzyskania wielomilionowej kwoty, de facto wyłudzał z masy upadłości fundusze na czynności jakich nie dokonywał i czyni to nadal.”

Na posiedzeniu niejawnym, bez opinii biegłego, Sąd Rejonowy w Siedlcach nasze zażalenie oddalił. Nie umożliwił składającym zażalenie na przedstawienie argumentów na posiedzeniu jawnym, co jest dowodem, że sąd jest adwokatem syndyka.

7.Podsumowanie punktów 1, 5, 6. Tak więc, jakie są efekty pracy syndyka, które kosztowały masę upadłości taką kwotę? (1)Syndyk przyzwolił do powstania zaległości w płatności czynszu przez dzierżawcę, która na dzień jego ucieczki czyli 29 sierpnia 2014 r. wynosiła 11 235 486,60 zł brutto (bez odsetek ustawowych) tj. 85,37 % całości !!!!!!

(2)Syndyk do dnia 31 grudnia 2015 roku, czyli przez 54 miesiące działalności, nie odzyskał wierzytelności upadłego w wysokości 3 848 544,32 zł, tj. 44,35% całości.

(3)Syndyk wydatkował na biuro księgowe, kancelarię prawną i wynagrodzenia pracowników syndyka kwotę 343 920 + 202 674 + 253 815 = 830 409 zł. Dodając wynagrodzenie syndyka w wysokości 476 668 zł brutto wydatki z masy tylko z tych trzech tytułów sięgną kwoty 1 307 077 zł.

(4) Ponadto istnieje zadłużenie w płatności podatku od nieruchomości, które wg. stanu na dzień 31 grudnia 2014r. wynosiło 1,5 mln zł, i to pomimo umorzenia we wcześniejszym okresie kwoty ok. 2 mln zł. Tak więc kwota 1,5 mln zł może uszczuplić masę upadłości, gdyby okazało się, że syndyk będzie musiał ją zapłacić. Przez cały okres upadłości syndyk nie zapłacił ani grosza podatku od nieruchomości. Istnieje także zaległość w płatności podatku od użytkowania wieczystego w kwocie bliżej nam nieznanej. To są wymierne efekty działalności syndyka !!!

8. FSO i Rada Wierzycieli. Prokurator argumentuje, że zeznający członkowie Rady Wierzycieli nie mają zastrzeżeń do pracy syndyka. Jak mają mieć zastrzeżenia, jeżeli są współodpowiedzialni za jego działania. Art. 205 ust.1, 2 i 3 oraz art. 207 ust. 2 prawa upadłościowego i naprawczego określa zakres obowiązków członków Rady Wierzycieli, a art. 212. 1. mówi o odpowiedzialności za szkodę wynikłą z nienależytego ich pełnienia. FSO nie była zainteresowana wpływem do masy upadłości czynszu z dzierżawy, bo jako wierzyciel „hipoteczny” nie będzie zaspokojona z masy upadłości (generalizując) w najmniejszym nawet stopniu. W tym miejscu zasadnym byłoby postawić pytanie dlaczego Rada Wierzycieli była bierna przez cały, ponad 2 i pół letni, okres braku płatności dzierżawy, pomimo posiadania narzędzi zawartych w Prawie Upadłościowym i Naprawczym. Ze wszech miar zasadne jest twierdzenie, że gdyby FSO nie miała zabezpieczenia hipotecznego to jej ( FSO = Rada Wierzycieli) działanie byłoby diametralnie inne.

9. Podsumowanie. W kontekście powyżej przedstawionych dowodów, zasadne, logiczne i wewnętrznie spójne staje się stwierdzenie, że syndyk działał wspólnie i w porozumieniu z wierzycielem hipotecznym czyli FSO i dzierżawcą, przeciwko interesom wierzycieli „niehipotecznym”.

Upadły, czyli można rzec FSO, okradł 400 - stu pracowników ZPP Auto z pracy i wynagrodzeń za 1, 8 miesiąca (część wynagrodzenia za październik 2010 r. i luty 2011 r.). Mając świadomość że pracownicy mają niewypłacone wynagrodzenia, ( wówczas, z przed ponad pół roku), zostawił syndykowi ponad milion zł w gotówce i ponad 8 mln zł (?) wierzytelności. Fakt ten dowodzi, czyje interesy reprezentowało FSO. Nadmienić należy, że do tej pory pracownicy nie otrzymali wspomnianych zaległych wynagrodzeń za pracę i z 99 % prawdopodobieństwem już ich nie odzyskają.

Analiza całokształtu zgromadzonych materiałów, wskazuje niezbicie, że wszystkie działania syndyka były działaniami w złej wierze, były działaniami pozornymi a syndyk nie był zainteresowany i nie miał zamiaru działać w kierunku maksymalizacji wpływów do masy upadłości, w szczególności w kierunku wpływu funduszy z czynszu. Wprost przeciwnie, zrobił wiele, żeby tych wpływów nie było.

Kontynuując ten temat powiedzieć należy, że sędzia komisarz nie dysponował kluczowymi informacjami o przebiegu postępowania upadłościowego. Taki wniosek wynika z treści pisma syndyka wniesionego na zarządzenie sędziego komisarza z datą 08 maja 2014 roku. Po raz pierwszy pada w nim kwota przeterminowanych należności czynszowych. Przed datą sporządzenia tego pisma, w aktach sądowych nie ma dokumentu w którym jest wskazana kwota zaległości. Jest tylko pojawiające się we wszystkich kwartalnych sprawozdaniach syndyka sformułowanie, że „ Dzierżawca dopuścił i nadal dopuszcza się znacznej zwłoki w zapłacie czynszu...” , syndyk podejmuje wzmożone czynności, negocjuje, odracza rozprawy, działa, działa itp., itd.


W tym miejscu należy dodać, że w aktach sądowych brak jest zarządzenia sędziego komisarza, na które powołuje się syndyk w tytule pisma. Fakt ten wypełnia znamiona czynu opisanego w art. 276 Kodeksu Karnego.

My, wierzyciele, informowaliśmy sędziego komisarza że dzierżawca nie płaci czynszu, co było kwitowane stwierdzeniem, że wg. jego wiedzy, nic takiego nie ma miejsca.

Nadrzędnym celem postępowania upadłościowego był interes syndyka. Wyjaśnienia naszym zdaniem wymagają działania na osi syndyk, sędzia komisarz, Rada Wierzycieli, dzierżawca i nabywca przedsiębiorstwa za ok. 40 % ceny oszacowania, który jednocześnie nabył prawa do roszczeń o zwrot przywłaszczonych ruchomości przez dzierżawcę. Uczynił to mając świadomość, że prawa te są warte 0 (zero) zł. W imię czego to uczynił ? Logiczne jest, że nabywca zapłaciłby więcej, gdyby nie brakowało wykazanych ruchomości. Co na to pan prokurator? Co na to Sąd?

Ponadto, Rada Wierzycieli, na wniosek nabywcy przedsiębiorstwa, podjęła uchwałę nr 01/11/2014 (?) z dnia 27 listopada 2014 roku, która wyłączyła z zakupu przedsiębiorstwa 86 (słownie: osiemdziesiąt sześć) ruchomości o wartości księgowej 172 062,41 zł. Syndyk złożył wniosek do sędziego komisarza o udzielenie zezwolenia na sprzedaż, dopiero w dniu 05 marca 2015 roku. Rada wierzycieli podjęła uchwałę w jednym celu. Aby umożliwić syndykowi kontynuowanie postępowania. Po dokonaniu analizy tych ruchomości należy stwierdzić, że kwota jaką syndyk może uzyskać z ich sprzedaży wynosi nie więcej niż 0 zł. Za niektóre z nich można uzyskać znikome środki a za utylizację innych trzeba będzie zapłacić z masy upadłości. Aktualnie, sędzia komisarz postanowieniem z 12 października 2015 roku udzielił syndykowi zgody na sprzedaż tych ruchomości za kwotę nie niższą niż 10% wartości oszacowania.

Nabywca, 29 października 2014r., deklarował „ …...zakup przedsiębiorstwa upadłego ZPP Auto jako całość, czyli wszystkie składniki majątkowe znajdujące się na terenie Zakładu oraz wszystkie nieruchomości....” . Cytat ten pochodzi z protokołu z posiedzenia Rady Wierzycieli z dnia 29 października 2014 r. na stronie 15 i 16. A już w dniu następnym, 30 października 2014 roku ( uchwała z dnia 27 listopada 2014 roku ma w kwestii wyłączeń, taką samą treść), Rada Wierzycieli podjęła w/w uchwałę. Czytelne jest, że podjęcie tej uchwały było w interesie syndyka, dla nabywcy była ona neutralna.

Rada wierzycieli, podejmując obydwie uchwały działała wspólnie i w porozumieniu – niczym zorganizowana grupa przestępcza - z nabywcą przedsiębiorstwa i syndykiem. Gotowi jesteśmy powtórzyć tego typu słowa zawsze i wszędzie, ponieważ działania rady wierzycieli, syndyka i organów państwa, nawet dla laika są aż nadto czytelne. Pytanie, na razie bez odpowiedzi, brzmi - co strony dostają w zamian, bo zawsze musi być jakieś w zamian.

Powyższe zdanie zamieściliśmy w petycji adresowanej do najważniejszych organów państwa w czerwcu 2014 roku. I jest ono ciągle aktualne.

Jakie jest prawdopodobieństwo, żeby dzierżawca nie płacił przez 2 i pół roku a syndyk, Rada Wierzycieli i sędzia-komisarz pozostawali całkowicie bierni. Syndyk – prawnik i jednocześnie były sędzia, zatrudniająca Biuro Prawne, Rada Wierzycieli – jednym z członków radca prawny, o sądzie nie wspominając. Zasadne staje się pytanie – komu płacił dzierżawca? Nie „czy”, tylko właśnie komu?

Syndyk „zasługuje” aby zająć się jego działaniami z jednego jeszcze powodu. Po zatwierdzeniu Listy Wierzytelności syndyk sporządzi plan podziału funduszy masy upadłości. Patrząc na jego dotychczasowe działania nie mamy zaufania, w stopniu nawet minimalnym, że plan ten zostanie sporządzony zgodnie z obowiązującym prawem. Czy można ufać komuś, kto uprzedzony o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań, mimo to kłamie? I jest w poczuciu bezkarności utwierdzany działaniami prokuratora. Jak również Sądu.

Syndyk nie działa w próżni a jeżeli mimo to kłamie, to znaczy że czuje się bezkarny, jak ktoś wyjęty spod prawa. Czas skończyć z bezkarnością syndyków, prokuratorów i sędziów. Ludzie reprezentujący te zawody mimo swojej niezawisłości czy niezależności, nie mogą być jednak niezależni od prawa! W działaniach tych ludzi nie widać uczciwości, godności, honoru, sprawiedliwości, bezstronności, rzetelności, niezależności i poszanowania godności człowieka. Jakie dowody są jeszcze potrzebne, aby ktoś zajął się tym postępowaniem upadłościowym? Zrobimy wszystko, aby już nigdy nie byli skrzywdzeni przez tego syndyka inni wierzyciele i nie pozwolimy, żeby śmiano się nam w twarz.

Prokurator - jak również Sąd - dowody traktuje wybiórczo, uwzględnia tylko te, które służą jego tezie z całkowitym pominięciem wszelkich dowodów z zeznań świadków i zaoferowanych przez pokrzywdzonych. Widać aż nadto, że występuje w roli adwokata syndyka. Naszym zdaniem prokurator kompromituje się, nie przesądzając czym bardziej, (1) decyzją o umorzeniu śledztwa, (2) treścią uzasadnienia. To jest jakieś kuriozum, nie uzasadnienie. (Załącznik nr 6). Nie ma w nim odniesienia, choćby do jednego z kilkunastu różnej wagi zarzutów przez nas podnoszonych. Uzasadnienie - zarówno prokuratury o umorzeniu śledztwa, jak również Sądu odrzucające nasze zażalenie - nie spełnia wymogów stawianych przez zapisy art. 424 kpk, świadczy także o przekroczeniu art. 7 kpk.

Naszym zdaniem prokurator nie z własnej woli podjął decyzję o umorzeniu śledztwa. Kto go o to poprosił? Podobnie jak sąd. Sąd, gdyby był obiektywny to nie mógłby podzielić zdania prokuratora. My to wiemy i w stosownym czasie ujawnimy tę wiedzę. Dołączamy zażalenie pokrzywdzonych (Załącznik nr 7), jak również postanowienie Sądu Rejonowego odrzucające nasze zażalenie wraz z uzasadnieniem (Załącznik nr 8). W tym ostatnim Sąd posuwa się nawet do opinii, które należy nazwać kłamliwymi, pisząc że, „....systematycznie i bez zbędnej zwłoki, syndyk podejmował działania faktyczne lub prawne przewidziane przepisami prawa.” Jak syndyk działał „bez zbędnej zwłoki”, zostało wykazane w niniejszym piśmie. W innym miejscu uzasadnienia, Sąd napisał że „W sprawie przesłuchano (…) wszystkich członków Rady Wierzycieli, pracowników spółki Altia ...” Jest to kłamstwo ponieważ przesłuchano 3 z 5 członków Rady Wierzycieli a ponadto konstrukcja zdania może sugerować że również wszystkich pracowników, co byłoby nieprawdą, ponieważ spośród 110 pracowników spółki Altia przesłuchano jedynie 5 osób, spośród których 2 osoby potwierdziły zarzuty sformułowane w zawiadomieniu.

Sąd dalej np. pisze, że sprawca przestępstwa z art. 231 § 1 k. k. „...musi mieć świadomość, że jego zachowanie stanowi niewypełnienie obowiązków lub przekracza uprawnienia..” co oznacza, że syndyk nie musi stosować się do zapisów umowy którą podpisał, a także znać a tym samym stosować ustawy „Prawo upadłościowe i naprawcze”. Czytając dywagacje sądu można odnieść wrażenie że odnoszą się do innej rzeczywistości a nawet do całkowicie innej sprawy.

Jeżeli na podstawie naszego zawiadomienia prokuratura wszczęła śledztwo, to musiała uznać, że czyny o których piszą zawiadamiający - w przypadku ich potwierdzenia w śledztwie - są niezgodne z prawem. Powstaje zatem pytanie – Dlaczego prokuratura, pomimo że zgromadzony materiał dowodowy potwierdzał treść naszego zawiadomienia, umorzyła postępowanie? A sąd zażalenie oddalił.

To tylko zarys sytuacji a szczegóły zawarte są w załącznikach. Nie wyjaśniono kilkunastu wątków które się pojawiły w toku dochodzenia i które takiego wyjaśnienia wymagają. Syndyk w swoich działaniach dopuścił się wielokrotnie niedopełnienia obowiązków, ( nie realizowanie postanowień umowy oraz art. 2,173, 179, 306, 312 punkt 2 Prawa Upadłościowego i Naprawczego), przekroczenia uprawnień ( z pełną premedytacją nie uznanie prawomocnych wyroków z nadaną klauzulą wykonalności, co skutkowało zaniżoną kwotą wierzytelności, płatność gotówką a nie na konto w celu uniknięcia działań komornika ) a także fałszywych zeznań. Syndyk oraz organy państwa naruszyły także art. 2, 7,30, 32 i 45 punkt 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Sędzia komisarz nie wypełniał należycie postanowień art.152 i art.162.3. Prawa Upadłościowego i Naprawczego. Zasadne staje się pytanie, jaka była jakość pracy sędziego komisarza w kierowaniu tokiem postępowania i sprawowaniu nadzoru nad czynnościami syndyka?

Wszystkie osoby uczestniczące w tym postępowaniu wykazały wysoki stopień pogardy dla wierzycieli a przede wszystkim pogardy dla prawa. Wykazaliśmy niezbicie, że nastąpiło naruszenie naszych praw i wolności obywatelskich poprzez działania syndyka, prokuratury i sędziego komisarza a także Sądu Rejonowego w Siedlcach, który „rozpatrywał” nasze zażalenie na umorzenie śledztwa oraz Sądu Okręgowego w Lublinie przed którym sprawa przeciwko dzierżawcy trwa od lutego 2013 roku.

W związku z powyższym prosimy o zajęcie się tą istotną dla nas, byłych pracowników upadłego, sprawą. Uważamy, że każda instytucja kontrolna miałaby przy okazji badania tego postępowania upadłościowego ogląd patologii organów Państwa Polskiego za rządów antypolskiej Platformy Obywatelskiej a w szczególności sądów, prokuratury jak również syndyka i komornika. Deklarujemy wolę spotkania z każdym, kto będzie chciał nam pomóc. Oczekujemy prawdy, do której mamy niezbywalne prawo.


PS 1 Ilekroć w tekście występuje fraza „Co na to Sąd” chodzi o sąd który oddalił zażalenie na umorzenie śledztwa.

PS 2 Już po napisaniu tego tekstu odbyliśmy rozmowę z prokuratorem który zajmował się tą sprawą. Już w pierwszym zdaniu rozmówca usiłował nas zastraszyć, mówiąc : „ Gdyby to ode mnie zależało to już bylibyście skazani za składanie fałszywych doniesień o popełnionych przestępstwach.” Naszym zdaniem to ten prokurator popełnił przestępstwo zwracając się do nas takimi słowami. Uczynił to w sytuacji, w której wszystkie nasze „zarzuty” sformułowane w zawiadomieniu o podejrzeniu popełnienia przestępstwa znalazły potwierdzenie w zgromadzonym materiale dowodowym.

 



Krasuski Andrzej Siedlce ul. Romanówka 7/8    Skontaktuj się z autorem petycji